Цивилизация
PwC обнародовала исследование, в котором сравниваются практики работы советов директоров российских и американских компаний и их взаимоотношения с топ-менеджментом. Опрос респондентов проводился с помощью анкетирования.
Среди участников исследования 87% являются независимыми директорами. Большинство участников опроса (58%) входят в состав советов директоров своих компаний уже более трех лет. Более половины директоров (56%) представляют компании с годовой выручкой свыше $1 млрд.
Одна из самых острых тем, судя по ответам респондентов, — вознаграждение руководителей высшего звена. Исследование показало, что членам советов директоров российских компаний сложно контролировать размер вознаграждения гендиректора или президента.
По мнению большинства опрошенных директоров (52%), им сложно контролировать размер вознаграждения генерального директора или президента компании. Еще 13% опрошенных затруднились дать какой-либо ответ.
Только 6% опрошенных в России сообщили, что советы директоров способны установить гендиректору адекватную зарплату. В США на это указали 48% опрошенных.
Лишь 13% опрошенных в России согласились, что советы способны в принципе провести оценку эффективности работы гендиректора. В США этот показатель составил 38%.
«Основная задача совета директоров – защита интересов акционера, а конечным воплощением интересов акционеров является стоимость компании. Поэтому оцифрованным критерием успешной работы совета директоров являются цены на акции», — считает член совета директоров, гендиректор компании «Полиметалл» Виталий Несис, принявший участие в опросе PwC.
Независимый член наблюдательного совета Сбербанка Михаил Матовников напоминает, что размер заработка в частных компаниях определяет контролирующий акционер. Поэтому роль совета директоров относительно невелика. В случаях с госкомпаниями или компаниями с госучастием вознаграждение также обычно назначает мажоритарный акционер.
Но государство как акционер и чиновники – это не одно и то же. И здесь контроль необходим. Тем более что уровень зарплат гендиректоров госкомпаний уже сопоставим с западным — это немалые деньги. Необходимо понять, как мотивировать на эффективную работу и членов совета директоров, и нанятых топ-менеджеров,
говорит Матовников. По его словам, Сбербанк планирует заказать на эту тему исследование одной из аудиторских компаний.
По закону «Об акционерных обществах» совет директоров прямо не наделен полномочиями по контролю и/или определению размера вознаграждения генеральному директору, в отличие, например, от вознаграждений членам ревизионной комиссии. Более того, закон вообще не устанавливает, какой орган общества определяет условия договора с гендиректором, уточняет эксперт юридической фирмы «Частное право» Диана Полетаева. Но компетенция СД изложена в законе «открытым перечнем», и соответствующее положение – при наличии воли акционеров — может быть включено в устав компании. Внесение подобных положений часто рекомендуется и в кодексах корпоративного поведения, получивших в последнее время широкое распространение.
Тем не менее не половина, а по меньшей мере три четверти членов совета директоров не в состоянии существенно влиять на размер вознаграждения главы компании, тем более крупной, уверен Игорь Пикан, партнер «Грант Торнтон» в России.
«У нас нет культуры бизнес-планирования, структурирования ответственности. Взаимоотношения глав компаний и их контролирующих органов складываются скорее «по понятиям», преобладают эмоциональные оценки, а не финансовые критерии (уровень капитализации компании, прибыль)»,
— говорит Пикан. С другой стороны, адекватно оценить работу гендиректора действительно сложно: тут действует много факторов, не все они поддаются механическому учету.
Партнёр «ФБК (организация включена Минюстом в список иноагентов)-Право» Александр Ермоленко говорит, что в России владение бизнесом сильно консолидировано: контрольные пакеты крупных компаний, как правило, находятся в одних руках либо у государства. Мажоритарный акционер сам решает, кого поставить во главе компании и каким должно быть вознаграждение. А совет директоров всего лишь оформляет это решение.
«На западе преимущественно иная ситуация. Пакеты акций распылены, и, когда нет единого центра принятия решений, роль совета директоров перестает быть декоративной — от лица многочисленных акционеров совет директоров реально контролирует работу гендиректора, его заработок»,
— говорит Ермоленко.
В любом случае вознаграждение генерального директора не должно быть тяжким финансовым бременем для компании и источником социальной напряженности в её коллективе, уточняет Полетаева.
Причина слабого контроля СД за гендиректором может находиться и совсем в иной плоскости.
Нередки ситуации, когда члены СД представляют интересы одной группы акционеров, а генеральный директор был выдвинут другой группой и является, по сути, компромиссной фигурой. Зависимость генерального директора в подобном случае от СД поставила бы под вопрос его самостоятельность.
Отдельный случай – «золотые парашюты», или выходные пособия, размеры которых порой могут стать причиной полной парализации финансово-хозяйственной деятельности компании. Никем не определяемые и не контролируемые, они фактически становятся «бомбой замедленного действия» для компании и ее акционеров, добавляет Полетаева.
